Deutsche Rohstoff AG

 
 
 
 
 
 
 
 
 

Deutsche Rohstoff AG | 5,25% Kupon | Fälligkeit am 6.12.2024

Unternehmensanleihe
Wertpapierprospekt (gebilligt am 7. November 2019, Frankfurt)
öffentliche Angebotsfrist: ab 11.11.2019
Stückelung: €1.000
ISIN / WKN: DE000A2YN1M1

 

Zusammenfassung

Die Deutsche Rohstoff AG ('DRAG' oder 'Emittentin') ist die Holding operativ-tätiger Gesellschaften, welcher die Initiierung, Steuerung und Finanzierung von Projekten der DRAG-Gruppe obliegt.
Die DRAG wurde im März 2006 gegründet um einen neuen Rohstoffproduzenten aufzubauen. Der Fokus liegt derzeit im Bereich der Förderung von Erdöl- und Erdgas in den USA. Daneben ist die Gruppe auch an Projekten im Bereich der Förderung und Exploration von Metallen tätig.
Die operative Tätigkeit wird von Tochtner- oder Beteiligungsgesellschaften ausgeführt, wie im Bereich Erdöl- und Erdgas durch die Deutsche Rohstoff USA. Daher ist die Emittentin auf Gewinnausschüttungen und/oder Rückzahlung der Darlehen dieser angewiesen. Es bestehen jedoch keine Gewinnabführungsverträge.

 

Anleihe:
€ 100 millionen Bond zur allgemeinen Mittelverwendung mit halb-jährlichen Zinszahlungen. Nach den Bond-Emissionen 2013/18 mit einem Kupon von 8% und 2016/21 mit einem Kupon von 5,625% begibt die DRAG nun die dritte Anleihe mit 5-jähriger Laufzeit und einem Kupon von 5,25% p.a. Ein Umtauschangebot für Anleger der ersten Anleihe wird parallel zum Angebot an Neuzeichner mit einer Prämie in Höhe von 20€ (auf 1.000€ Nominal) durchgeführt.
Listing und Handelsstart sind im Freiverkehr der Börse Frankfurt (ungeregelter Markt) geplant. Es liegt kein Rating zur Emittentin noch zur Anleihe vor. Die Emittentin stellt kein Credit-Research und keine Unternehmensplanung den Anlegern zur Verfügung.
Definierte Finanzkennzahlen - wie Mindesteigenkapitalquote (EK / Bilanzsumme) > 25% und Vermögensbindung (Gutachtenwerte ('proven'+'probable') über Erdöl- und Erdgasreserven+liquide Mittel/Bonderlös) > 100% - führen bei Nichteinhaltung zu jeweils 0,5% Kupon Step-up in der Folgeperiode.

Kennzahlen nach HGB (FJ 2018 in €m)
Gruppe (ungeprüft):
Umsatz                   109,1
EBIT                       32,7
Ergebnis nach Steuern         17,9
 
Eigenkapital                   73,8
Finanzverbindlichkeiten              116,2
Bilanzsumme                 224,8
Mitarbeiter:                              ?

Covenants (Highlights)
Kupon Step-up um jeweils 0,5% bei Nichteinhaltung von Finanzkennzahlen Transparenzverpflichtung, Verpflichtung zur Teil-Rückzahlung der Altanleihe

Verpflichtung zur Kündigung der Altanleihe (2016/21) zu mind. 50% (von ursprünglich €66 Mio, vor Umtausch) bei einem Nettoemissionserlös aus dem neuen Bond von mind. € 30 Mio. (Kündigungsrecht zugunsten der Anleger definiert).
Die Bonds werden nach deutschem Recht (Gerichtsstand Mannheim). Zahlstelle ist die Quirin Privatbank AG in Frankfurt am Main. ICF Bank als Bookrunner der Emission.

 

Covenantstruktur:
- Umtausch: Verpflichtung zur (Teil-) Kündigung der Altanleihe (Kündigungsrecht für Anleger)
- Keine Verschuldungsbegrenzung für den Konzern oder Emittentin und nur Beschränkungen bei Nutzung von Sicherheiten als Collateral im Falle von Kapitalmarktverbindlichkeiten
- Beschränkung bei Veräußerungen wesentlicher Vermögenswerte, nur für die Deutsche Rohstoff USA gegeben
- Konrollwechsel (50% oder Verschmeldung) gegeben zu 100
- Drittverzug: gegeben im Falle eines Zahlungsverzugs (Emittent oder wesentliche Tochtergesellschaft) iHv. € 5 Mio (!) und einer Nichtbehebung innerhalb einer gewährten Frist (45 Tagen) (!)
- Ausschüttungsbeschränkung: nicht gegeben
- Veröffentlichungspflichten: Konzernabschluss (geprüft) innerhalb von 6 Monaten nach Ablauf des GJ. Halbjahresberichte (ungeprüft) innerhalb von 6 Monaten (!) nach Halbjahresende.
- Finanzcovenants: Kupon Step-up: Vermögensbindung (Reserven / Bondvolumen) > 100% , sowie Eigenkapitalquote > 25% (jedoch kein Kündigungsrecht)
- Sicherheiten: keine dinglichen Sicherheiten vorgesehen
- Mindestliquidität: kein Vorhalten von Mindestliquidität definiert
- Rückzahlungsoption (zugunsten Emittentin): zu 103 im 3. Laufzeitjahr, zu 102 im 4. Laufzeitjahr, und zu 101 im 5. Laufzeitjahr
- Börsennotierung: nicht als Kündigungsrecht definiert; vorgesehen
- Weitere übliche Covenants hins. Zahlungsunfähigkeit, Insolvenz ua

 

Quelle: Prospekt der Gesellschaft zur Bondemission, sowie Geschäftsbericht

 
 
 
 

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