Akosem-Agrar AG

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Akosem-Agrar AG | 7,5% Kupon | Fälligkeit am 01.08.2024

Unternehmensanleihe
Wertpapierprospekt (gebilligt am 26. Juni 2019, Luxemburg)
öffentliche Angebotsfrist: ab 28.06. - 26.07.2019
Stückelung: €1.000
ISIN / WKN: DE000A2YNR08

 

Zusammenfassung

Die Ekosem Gruppe ist eines der größten Agrarunternehmen in Russland und nach Volumen der größte Rohmilchproduzent dort.
Das von Stefan Dürr gegründete und mehrheitlich im Besitz befindliche Unternehmen, ist über die operativen Tochtergesellschaften (wie EkoNiva) in Russland eines der führenden landwirtschaftlichen Betriebe.
Zum 30. April 2019 kontrolliert die Gruppe rund 554.000 ha Land und hält rund 77.640 Milchkühe bei einem Gesamtbestand von 148.960 Rindern in der Milchviehhaltung.
Die Gruppe finanziert sich überwiegend über Fremdkapital (mit einem Gesamtvolumen von EUR 1.080,3 Mio) und setzt dabei auf Bankkredite (vorrangig russische Banken), sowie unbesicherten Anleihen nach deutschem Recht (aus 2012 / 2013, in Summe EUR 125.4 Mio).
Die vorgenannten Bankenkredite sind jeweils besichert mit Anteilen an Unternehmungen, Milchviehanlagen, Landflächen, sowie Pachtrechten oder Rindern und haben banktypische Covenantstrukturen.
Die Emittentin selbst wurde im Jahr 2000 in Walldorf als GmbH gegründet und in 2018 in eine AG umfirmiert. Es agiert als eine Holding, welche von den operativen Gesellschaften zwecks Gewinnausschüttungen abhängig ist. Ein Börsengang (Aktienplatzierung), in 2018 angekündigt, ist nicht zustande gekommen.

 

Anleihe:
Die dritte Anleihe des Unternehmens ist ein bis zu € 100 millionen Bond und dient zur Refinanzierung der Altanleihe, sowie für Investititionen und Wachstum. Parallel zum Angebot der Anleihe ist für Investoren der Anleihe von 12. März 2012 bis 24. März 2021 (aufgrund Prolongation/Restrukturierung verlängert, Kupon 8,75%), ein Umtausch in den neuen Bond möglich.
Listing und Handelsstart sind im allgemeinen Freiverkehr der Börse Stuttgart (ungeregelter Markt) geplant. Es steht kein Ratingbericht, kein Research und auch keine Planung zur Geschäftstätigkeit für Investoren zur Verfügung. Anleiheangebot erfolgt auf Basis der geprüften 2018 Jahresabschlusszahlen auf Konzernbasis.
Dieser Bond kann bis zu einem Volumen von € 100 Millionen begeben werden. Falls die Neuemission nicht vollständig platziert werden kann, darf während der Laufzeit bei entsprechender Investorennachfrage aufgestockt werden.
Die Bonds werden nach deutschem Recht (Gerichtsstand Frankfurt am Main). Als Zahlstelle und Umtausstelle agiert das Bankhaus Gebr. Martin, Göppingen.

Kennzahlen nach IFRS / FJ 2018 in €m
Emittentin/Konzern:
Umsatz                  244,9
EBIT                       75,2
Zinsaufwand                 55,6
Netto-Ergebnis                   19,7

Eigenkapital                 174,3
Verbindlichkeiten           1180,9
Finanzverbindlichkeiten        808,0
Bilanzsumme               1355,2

EBIT/Zinsaufwand            1,4x
EBIT/Finanzverbindlichkeiten        10,7x
EK-Quote                    12,9%

Mitarbeiter:                     10.168


Covenants (Highlights)
- Keine Mithaftung oder Garantie der operativen Gesellschaften
- Keine Finanzcovenants
- Kein Drittverzug
- Ausschüttungsbeschränkung
- Keine Veräußerungsbeschränkung

 

Covenantstruktur:
- Keine Verschuldungsbegrenzung für den Konzern oder Emittentin und keine Beschränkungen bei Nutzung von Sicherheiten als Collateral für neue Kreditfinanzierungen (außer Kapitalmarkt-verbindlichkeiten). Somit besteht die Gefahr, dass die Bondinvestoren noch stärker zu den anderen Fremdkapitalgebern nachrangig gestellt werden.
- Keine Finanzcovenants zugunsten der Anleger vorgesehen.
- Kein Drittverzug definiert (möglicherweise aufgrund Situation mit russischen Kreditgebern).
- Keine Veräußerungsbeschränkung wesentlicher Vermögenswerte definiert.
- Kontrollwechsel (50%), Negativverpflichtung (auf Kapitalmarktverbindlichkeiten) - Kündigungsrecht zugunsten der Investoren gegeben.
- Ausschüttungsbeschrränkung: Ausschüttungsverbot gegeben, solange Anleihen ausstehen.
- Informationspflichten: Geschäftsjahresabschluss (6 Monate!), ungeprüfter, verkürzter Halbjahresabschluss (3 Monate) nach jeweiligem Periodenschluss.
- Rückzahlungsoption (zugunsten Emittentin): zu 103 (im dritten Laufzeitjahr), zu 102 (im vierten Laufzeitjahr), zu 101 (im 5. Laufzeitjahr).
- Weitere übliche Covenants inkl. Zahlungsverzug (30 Tage), Negativerklärung, Kapitalmarktreporting.

 
 
 
 

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