FCR Immobilien AG | 6% Kupon | Fälligkeit am 20.02.2023
Unternehmensanleihe auf Basis
Wertpapierprospekt KMU (Januar 2018) gebilligt am 29.01.18
Angebotsfrist: 31.01 - 21.1.2019
ISIN: DE000A2G9G64
Zusammenfassung
Kapitalstruktur/Verschuldung
Gleichrangige Schulden
Verschuldung
Rangfolge
"Nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin"
Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten iHv € 27.71m (1. rangige Buchgrundschuld)
Verbindlichkeiten ggü. Versicherung iHv €0,48m (1. rangige Buchgrundschuld)
Weitere vorrangige Verbindlichkeiten: €0.62m
3 Anleihen iHv. €9,3m in Summe:
- 2014-2019, Volumen €4m (vollständig platziert), Kupon 8%+Zinsbonus 3%
- 2014-2019, Volumen €10m (€1,676m davon platziert), Kupon 8% + Zinsbonus 3%
- 2016-2021, Volumen €15m (€3,635m davon platziert), Kupon 7,1%
Besicherte und vorrangige Verschuldung / Wert der Immobilien = 91,2%
Gesamtverschuldung / Wert der Immobilien = 121%
Eigenkapital iHv €5,9m
Kommentar:
Zum Listing sind die Anleihen nicht mit Immobilien besichert und ordnen sich auf Holdingebene neben anderen Anleihefinanzierungen ein. Jedoch treten hier in strukturellen Nachrang zu teilweise besicherten Anleihenstrukturen, sowie vorherigen Fälligkeiten. Erstrangig besicherte Verschuldung zu Immobilienwerten (HGB) sehr hoch, so dass relativ geringe "freie Werte" laut Bilanz ablesbar sind.
Im Hinblick auf Bankverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten der Töchtergesellschaften infolge von Gewinn- oder Liquidationsausschüttungen, sowie die früheren Fälligkeiten und teilweiser Besserstellung früher-begebener Anleihen sind die Ansprüche aus dieser Anleihe damit insofern wirtschaftlich nachrangig.
Sicherheiten-Struktur
Buchgrund-schuld
Sicherheiten-konto
Verpfändung Mietzahlungen
Garantoren / Bürgschaften
Besicherung (Collateral)
Zweit- und drittrangige Grundschuld wird gewährt bei Neuerwerb von Immobilien. Immobilien, welche mit "freiem Wert" als Sicherheit dienen können, jederzeit frei augestauscht werden.
Zu Gunsten Rödl Treuhand Hamburg GmbH iHv ausstehendem Anleihevolumen zuzüglich noch zu zahlender Zinsen während der Laufzeit.
Es erfolgt keine Einrichtung des Sicherheitenkontos zugunden von Bondinvestoren.
Es erfolgt keine Verpfändung der Mietzahlung an Anleihegläubiger.
Anleihen beinhalten keine Garantien dritter. Keine Garantien (wesentlicher) Töchtergesellschaften vorliegend.
Kommentar:
Grundschuldliche Sicherheiten sollen erst bei Neuerwerb von Immobilien gewährt werden, was die Anleiheemission im ersten Schritt als unbesichert darstellt. Darüber hinaus, kann die Emittentin jederzeit die Anleihesicherheiten frei auswählen, was einen Blind-Pool aus Gläubigersicht darstellt.
Kontrollwechsel
"Cross-Default"
Rating-Covenant
Mittelverwen-dungskontrolle
Verschuldung / "LTV"
Besicherte Verschuldung / "Secured LTV"
Limit Verschuld. Tochterebene
Negativ-verpflichtung
Eigenkapital-quote
Deckungsquote
Transaktionen mit "Verbundenen Unternehmen"
Veräußerung Vermögens-werten
Beschränkung bestimmter Zahlungen
Ausschüttungsbegrenzung
Notierung
Berichts-pflichten
Wesentliche Covenants
Finanzkennzahlen zur Einhaltung während der Laufzeit der Anleihe
Ja, wenn >50% an Emittentin durch Dritte erworben, Put - Rückzahlungsoption zu par.
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"Bereinigtes EBITDA / Zinsaufwand" mind. 1,1x (jährliches Testieren), jedoch "heilbar" durch rückwirkende Maßnahmen (Kein Kündigungsgrund).
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Ja, bis zu 50% des Konzerngewinns, oder bis zu 50% des Bilanzgewinns (kein Kündigungsgrund).
Verpflichtung "alle zumutbaren Anstrengungen [zu] unternehmen" um eine Notierung an einer deutschen Börse zu ermöglichen.
Jahres und Zwischenberichte. Weiteres, gemäß Anforderungen der Börse Frankfurt.
Kommentar:
Die Covenantstruktur ist insgesamt schwach. Die Emittentin kann somit jederzeit (auch auf Ebene der Töchtergesellschaften) neue Finanzierungen ohne jegliche Beschränkungen aufnehmen und hat keinerlei Limitierungen bei Vergabe von Sicherheiten zu berücksichtigen. Dieses könnte das Kreditrisikprofil der Bond-Investoren immer weiter in die Nähe von Eigenkapitalgebern schieben. Auch können Vermögenswerte frei veräußert werden, ohne dass es für die Bond-Investoren eine Möglichkeit gibt zu intervenieren. Zwei Finanzcovenants: der Zinsdeckungsgrad, welcher mit einem Wert von 1,1 jedoch unterdurchschnittlich erscheint; Ausschüttungsbegrenzung auf bis zu 50% der Buchgewinne erscheint recht hoch. Beide Finanzcovenants führen nicht zu einem Kündigungsrecht für Investoren.
Kontrolwechsel
Insolvenz
Zahlungs-unfähigkeit
Liquidation
Zahlungsverzug
Einstellung der Geschäftstätigkeit
Vermögens-verkauf ("gesamt" oder "wesentlich")
Kündigungsgründe der Investoren
Ja, wenn >50% an Emittentin durch Dritte erworben, Put - Rückzahlungsoption.
Ja (nur der Emittentin).
Ja.
Ja, nur für Emittentin. Jedoch nicht für Objektgesellschaften (wesentliche Töchtergesellschaften).
Ja, wenn nach 20 Tagen bei Fälligkeit (Zins und Tilgung) die Zahlung nicht geleistet wurde.
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Kommentar:
Zahlungsverzug nach 20 Tagen ist im Rahmen. Jedoch, insgesamt nur eingeschränkte Kündigungsrechte von Seiten der Bond-Investoren, da wesentliche und entsprechend ausgestattete Covenants nicht Teil der Bonddokumenation darstellen. Das Kündigungsrecht erlischt bei nachträglichem "Heilen" durch die Emittentin, falls das Kündigungsrecht nicht unmittelbar ausgeübt wurde.
Call-Recht
Recht auf vorzeitige Rückzahlung durch die Emittentin (Call-Recht)
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Kommentar:
Die Emittentin räumt sich keine Möglichkeit zur vorzeitigen Rückzahlung der Anleihe ein und es besteht kein "Wiederanlagerisiko" für den Investor. Somit die Laufzeit der Anleihe gewährleistet, solange kein Kündigungsgrund vorliegt.
Jahresabschluss
Halbjahresabschluss
Vierteljährliches Reporting
Unternehmens-kalender
Informations-update
Berichtspflichten
Geprüfter Konzernabschluss, innerhalb von 6 Monaten nach Geschäftsjahresende.
Ungeprüft, innerhalb von 4 Monaten nach Abschluss der Periode.
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Fortlaufende Aktualisierung und am Jahresanfang zu veröffentlichen.
Min. 1 mal jährlich durchzuführen.
Kommentar:
Insgesamt derzeitig durchschnittliche Transparenzverpflichtungen seitens der Emittentin. Kuponerhöhung um 0,5% im Falle der Nichteinhaltung eines der Berichtspflichten.
Änderungen der Anleihebedingungen
Gläubigerver-sammlung
Wahlrechte der Gläubiger (Gläubigervertreter)
Ja, durch Antrag der Emittentin und mit mehrheitlicher Zustimmung der Anleihegläubiger (einfache Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte); bei wesentlichen Anleihebedingungen mit 75% teilnehmende Stimmrechte einzuhalten (nach § 5 Abs 3 SchVG).
Bei 5% der Stimmrechte vom insgesamt ausstehenden Betrag (Vorschläge einreichbar zur Abstimmung).
Kommentar:
Übliche Klauseln beinhaltend.